En bref ...

Le maintien annuel s'entend des résolutions annuelles approuvant les états financiers, des déclarations annuelles (Registraire des entreprises) et rapports annuels (Industrie Canada) et des mises à jour relatives à la compagnie. Celles-ci seront toutes soigneusement consignées au livre de compagnie.

L'importance d'avoir des livres de compagnie en bon ordre

La réalité

La tenue des livres de compagnie est bien souvent négligée pour toutes sortes de raison. Premièrement, c'est un travail fastidieux qui exige de la rigueur et des connaissances de nature juridique. Les gens d'affaires occupés à faire rouler et croître leur entreprise ont bien d'autres préoccupations. Ce travail nécessaire est généralement soit fait à la dernière minute, soit confié à des gens qui n'ont pas toute l'expertise pour le faire. Bien souvent, le livre est oublié pendant des années et il est complété avec des souvenirs qui s'estompent, des renseignements fragmentaires ou incomplets. Me Daniel Dupuis, Avocat, vous assure des livres bien tenus.

Livres et registres de compagnie : une obligation légale

La compagnie est une créature de papier qui ne vit que par les documents qui la créent, la régissent et lui permettent de s'exprimer. La compagnie doit tenir plusieurs livres et registres, dont :

  • Un livre de compagnie contenant :
    • les statuts de constitution;
    • les règlements;
    • la convention d'actionnaires; 
  • Un registre des procès-verbaux des assemblées des actionnaires; 
  • Un registre des administrateurs; 
  • Un registre des valeurs mobilières; 
  • Un registre des procès-verbaux des assemblées des administrateurs.

Les actionnaires et les créanciers ont le droit de consulter tous ces documents, sauf le registre des procès-verbaux des administrateurs.

Les lois fiscales exigent aussi la tenue et la conservation de pièces justificatives qui vont au-delà des registres comptables et des factures.

Pourquoi se soucier de la bonne tenue de livres et registres?

Historique

Chaque entreprise a une histoire. Des livres en bon ordre sont essentiels pour retracer les décisions, les événements et les changements qui sont survenus au fil du temps. Sans documentation, l'historique se perd inévitablement.

Question de preuve

Les livres et registres font preuve, à première vue, des faits qui y sont énoncés dans toute procédure contre l'entreprise. Les renseignements inscrits auprès du registraire peuvent être opposés aux tiers à compter de la date où ils sont inscrits et font preuve de leur contenu à l'égard des tiers de bonne foi.

 

Il est plus simple et moins coûteux de produire un écrit pour attester un fait que de le faire par témoins. Songez aux bonis, prêts, dividendes, contrats, ententes ou autorisations; une foule de gestes et de décisions ont grand intérêt à être bien documentés et consignés.

Les dangers

Les administrateurs et les dirigeants s'exposent à des amendes s'ils font défaut de tenir les livres et registres appropriés ou s'ils y inscrivent des renseignements incomplets ou erronés.

 

S'ils refusent de donner accès aux livres aux personnes intéressées ils s'exposent à des recours en injonction et dommages.

 

Pire, des livres et registres mal tenus peuvent compromettre une transaction, occasionner des frais importants de mise à jour ou entraîner des conséquences administratives, financières ou fiscales malheureuses.

Donnons un exemple :

« Une entreprise florissante générant de bons profits est à vendre parce que son actionnaire principal est décédé soudainement. L'entreprise vaut des centaines de milliers de dollars, sinon des millions. L'entreprise est liée par une foule de contrats dont certains sont introuvables. Elle conteste également une cotisation importante du fisc. De plus, l’entreprise utilise des droits d'auteur qui font l'objet de contestations. L'actionnaire principal, un excellent homme d'affaires, était très créatif. En contrepartie, il était « vite en affaires » et un peu brouillon sur les formalités. C’est normal, puisqu’au fond, il a très bien réussi et son succès est indéniable. Sauf que les acheteurs potentiels sont bien entourés de professionnels (comptables, avocats, fiscalistes) qui posent des questions précises et veulent voir des résolutions, des contrats, des pièces justificatives, etc.

L'inconsolable veuve et les enfants tentent tant bien que mal d'y voir clair. Les procès-verbaux de plusieurs années doivent être reconstitués, les autres administrateurs hésitent à signer des documents constatant des faits antérieurs. Résultat : des coûts importants, des délais, des offres à des prix inférieurs à ce qu'ils auraient été si les documents avaient été en ordre. Des pertes pour la succession largement supérieures à tous les frais qu'auraient pu encourir l'entreprise du défunt si le tout avait été fait au fur et à mesure. »

L'image

Pour les actionnaires, les investisseurs, les banquiers, les professionnels, les vérificateurs d'impôt, vos livres sont l'image, la réalité qu'ils peuvent consulter et toucher. Des livres en désordre, incomplets ou inexacts peuvent faire avorter une vente, un achat, un investissement, un financement ou causer des frais et des délais. Ces derniers pourraient également avoir des conséquences au niveau fiscal.

 

Une documentation précise et à jour sera rassurante, facilitera la conclusion d'ententes diverses et constituera une protection à bien des égards.

Investissement modeste, mais payant

L'investissement de sommes modestes au fil des années afin de vous assurer que l’image de la compagnie, sa structure et la chaîne d’évènements constituant son évolution soient nettes et précises, vous rapportera au fil du temps. Vous aurez l'esprit en paix en sachant que c’est votre documentation qui vous supporte et non l’inverse !

La tenue professionnelle des livres de la compagnie permet d'éviter des oublis ou des erreurs pouvant avoir des conséquences administratives, fiscales et financières sérieuses.

Afin d’obtenir des informations supplémentaires et profiter de nos services, veuillez communiquer avec nous sans tarder au 514 908-1489. Notez que nous ne donnons pas de conseils juridiques. Me Daniel Dupuis, Avocat, pourra vous conseiller si requis.