« La société est née en vertu d’un écrit, et elle vit et se manifeste par des écrits : c’est le seul moyen dont elle dispose pour se manifester dans un monde réel, palpable. » – Me Paul Martel, La société par actions au Québec, Montréal, Éditions Wilson & Lafleur.
Condamné à payer même s'il ne doit rien!
Les administrateurs et les actionnaires de sociétés par actions croient souvent être à l’abri de situations problématiques; qu’ils se détrompent. Encore un exemple : le Tribunal administratif du Québec (TAQ) a rendu un jugement contre une société par actions, faisant ainsi subir à ses dirigeants les tristes conséquences de ne pas avoir consigné convenablement les opérations de leur société. Dans l’affaire 9214-7040 Québec inc. c. Registraire des entreprises, 2013 QCTAQ 04387, l’administrateur présumé de la société requérante, à qui on réclame des impôts à ce titre, affirme pourtant avoir cédé ses droits sur la société et donc ne plus avoir d’obligations envers celle-ci. Cependant, il ne peut appuyer ses prétentions par aucun document!
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On ne peut espérer contester les écrits du registre des entreprises si on n’a pas pris soi-même l’initiative de garder une preuve tangible de toute transaction. Confier ce soin à des professionnels vous tiendra l’esprit tranquille et vous assurera que vous ne serez pas la prochaine victime du Registraire des entreprises!
Pourquoi une convention d'actionnaires?
La convention d’actionnaires s’entend d’un contrat entre les actionnaires d’une société par actions, régissant plusieurs éléments importants.
Pareille convention sera généralement reléguée aux archives de l’entreprise, et on ne l’en sortira que lorsqu’on est aux prises avec un litige – donc, le moins souvent possible. Mais arrive-t-il vraiment que tout se passe exactement comme on l’avait prévu?
Une clause courante des conventions d’actionnaires est la clause du transfert d’actions d’un actionnaire à son retrait ou son décès. Pour éviter des situations conflictuelles embarrassantes, il est possible de déterminer au préalable ce qu’il advient des actions d’un actionnaire lorsqu’une telle situation arrive.
Lorsqu’un actionnaire cherche à se départir de ses actions, la clause de premier refus l’oblige à les proposer à ses coactionnaires avant de les vendre à des tiers. Il n’est pas souhaitable d’être forcé de collaborer avec le fils, le conjoint ou l’ami indésirable de son ancien coactionnaire. La clause de premier refus est toute indiquée pour éviter cette situation lors d’une disposition d’actions!
La clause de sortie forcée ou de mésentente, couramment appelée la « clause shotgun », permet à un actionnaire d’acheter à ses coactionnaires leurs actions au prix qu’il détermine; s’ils refusent, ceux-ci devront lui acheter ses actions à ce même montant (et vice-versa).
L’adoption de la clause d’entraînement, ou « Piggy-back », fait en sorte que lorsqu’un actionnaire (souvent majoritaire) décide de vendre ses actions à un tiers, les autres actionnaires doivent vendre les leurs au même acheteur et au même prix, forçant le tiers à accepter l’ensemble ou à décliner l’offre.
Ce n’est qu’un survol, mais le fait demeure qu’une bonne convention couvrira l’essentiel des situations problématiques pouvant survenir. Consultez votre avocat pour plus de détails.
La domiciliation : une touche de sérieux à l'entreprise
Une grande proportion de travailleurs autonomes ou d’administrateurs de PME travaillent de la maison. Avec la popularité du télétravail, cette proportion tend à grandir considérablement. Avoir une place d’affaires professionnelle à faibles coûts est une façon intelligente de combiner ces deux éléments. Pour d’autres entreprises, certaines cherchent à accroître leur visibilité et leur présence locale dans les grandes régions urbaines bien qu’elles soient en région. Bien moins dispendieux que de louer un local au centre-ville, le service de domiciliation permet de se voir allouer une adresse professionnelle, donnant également accès à des bureaux au besoin, et ainsi donner du sérieux à son entreprise. Aux yeux des clients et des partenaires commerciaux, cette adresse est réellement un bureau d’affaires de l’entreprise.
La plupart du temps, le client y passe pour signer un document, qui est réexpédié dès lors au siège social de l’entreprise. Les dirigeants de l’entreprise ne mettent donc les pieds dans leur bureau domicilié qu’en cas d’absolue nécessité!
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